주주들의 행동

주주가 다른 사람에게 자신의 의결권을 행사할 수 있는 권한을 양도한 증서를 위임장이라고 한다. 상장된 대기업에서는 편의상 실제로 대부분 위임장을 통해서 투표가 이루어진다. 앞에서 살펴본대로 단순투표제는 주당 하나의 투표권이 있다. 주식을 10,000주 소유하고 있는 사람은 10,000개의 투표권이 있다. 대기업의 경우에는 수십만 심지어는 수백만 명의 주주들이 있다. 

 

주주들은 정기총회에 참석해서 직접적으로 의결권을 행사하거나 다른 사람에게 자신의 의결권을 넘겨 줄 수 있다. 당연하지만 경영진은 항상 가급적이면 많은 위임장들이 그들에게 넘어오게 하려고 한다. 그러나 주주들이 현경영진에 만족하지 않으면 외부 주주들은 위임장을 통해서 표를 얻으려고 할 것이다. 그들은 충분한 수의 이사를 선임함으로써 경영진을 교체하기 위해 위임장에 의한 투표를 할 수 있다. 이렇게 하는 싸움을 위임장 대결이라고 한다.

 

 

어떤 회사에는 한 종류 이상의 보통주가 있다. 대부분의 보통주 종류에는 의결권을 달리 부여해 만들어진 것이다. 예를 들어 포드자동차회사에는 클래스 B의 보통주가 있다. 이 주식은 공개되지 않고 포드가족의 이해관계자나 신탁재산에 의해 보유되고 있다. 클래스B 주식은 비록 전체 주식 수의 10%에도 못미치지만 의결권의 약 40%를 차지한다.

 

다른 클래스의 주식이 있는 기업들이 많이 있다. 예를 들면 일반투자자가 보유한 아돌프 쿠어스의 클래스 B 주식은 합병의 경우를 제외하고는 의결권이 전혀 없다. 케이블 TV 업계의 대형사 컴캐스트의 CEO인 브라이언 로버트는 기업 전체 주식의 약 0.4%를 소유하고 있지만 특별한 클래스의 주식을 고안해 낸 덕분에 실제로 전체 의결권의 1/3을 가지고 있다. 

 

원칙적으로 뉴옥증권거래소는 회사가 상장주식에 의결권이 다른 클래스의 보통주를 만들어 내는 것을 허용하지 않고 있다. 포드와 같이 예외는 생기는 것 같다. 게다가 많은 뉴옥증권거래소에 상장되어 있지 않은 기업들이 복수 클래스의 보통주를 갖고 있다. 

 

복수 또는 다수의 클래스의 주식을 고안하는 주된 이유는 기업에 대한 통제와 관련이 있다. 그런 주식들이 존재하면 회사의 경영진은 통제권을 유지하면서 의결권이 없거나 제한된 주식을 발행해 자본을 조달할 수 있다. 미국에서는 차등의결권에 대한 주제가 논란이 되고 있으며, 1주 1표제라는 개념은 굳게 믿는 사람도 많고 역사도 오래되었다. 그러나 흥미롭게도 영국을 비롯한 다른 나라에서는 차등의결권을 가진 주식이 매우 일반적이다.

 

제이알제이의 주식은 주당 20달러에 거래되는데 집중투표제를 적용하고 있다. 총발행주식 수는 현재 10,000주이다. 3명의 이사를 선임한다면 이사회 자리를 하나 확보하기 위해서 어느 정도의 비용이 드는가? 이사직을 차지하기 위해서 얼마나 많은 주식을 소유해야만 하는가 하는 질문이다.